企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關規(guī)定整體改制，包括非公司制企業(yè)改制為有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責任公司。企業(yè)整體改制是否繳納增值稅、土地增值稅、企業(yè)（個人）所得稅、契稅、印花稅？
一、增值稅。企業(yè)整體改制，企業(yè)將全部資產、債權、債務和人員轉移給改制重組后的企業(yè)。根據(jù)《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）規(guī)定，在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓行為不征收增值稅。另據(jù)《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）規(guī)定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。
從文件的規(guī)定來看，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯(lián)的債權、債務和勞動力一并轉讓不征收增值稅中的確末提到土地使用權外的無形資產和金融商品，因此，在實務中，有一種觀點就認為：未列舉就應當征收增值稅。但在本人看來，不動產、土地使用權、以及貨物和無形資產、金融商品一并轉讓，都屬于同一資產重組行為，在增值稅上，要么都征收增值稅，要么都不征收增值稅。僅對無形資產和金融商品征收增值稅，顯然從情理上和道理上都講不通。本人觀點是：不征收增值稅雖然沒有列舉無形資產和金融商品，但應當參照執(zhí)行。
二、土地增值稅?！敦斦?稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2023年第51號）規(guī)定，企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關規(guī)定整體改制，包括非公司制企業(yè)改制為有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責任公司，對改制前的企業(yè)將國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物（以下稱房地產）轉移、變更到改制后的企業(yè)，暫不征收土地增值稅。本公告所稱整體改制是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權利、義務的行為。所稱不改變原企業(yè)投資主體，是指企業(yè)改制重組前后出資人不發(fā)生變動，出資人的出資比例可以發(fā)生變動。該文件同時強調：“暫不征收土地增值稅”政策不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發(fā)企業(yè)的情形。
三、企業(yè)所得稅。財稅〔2009〕59號文件第四條規(guī)定的“企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變”的，可依照以下規(guī)定進行企業(yè)所得稅處理：改制中資產評估增值不計入應納稅所得額；資產的計稅基礎按其原有計稅基礎確定；資產增值部分的折舊或者攤銷不得在稅前扣除。《國家稅務總局關于全民所有制企業(yè)公司制改制企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2017年第34號）明確，全民所有制企業(yè)改制為國有獨資公司或者國有全資子公司，并且采用一個全民所有制企業(yè)整體改制為一個公司的形式，改制前后股東沒有變化，財產權屬沒有變化，都是100%國家所有，滿足法律形式的單改變的企業(yè)，可以按企業(yè)所得稅處理：改制中資產評估增值不計入應納稅所得額；資產的計稅基礎按其原有計稅基礎確定；資產增值部分的折舊或者攤銷不得在稅前扣除。
四、個人所得稅。有限責任公司變更為股份公司時，是將以不超過經審計的凈資產值折合為股本，由于凈資產包括資本公積、盈余公積、未分配利潤等，在整體折股時，上述資本公積、盈余公積和未分配利潤也進行了折股，即轉增了資本，從而產生了此種行為是否需要交納個人所得稅的問題?！秶叶悇湛偩株P于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)〔1997】198號）和《國家稅務總局關于盈余公積金轉增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》（國稅函發(fā)〔1998】333號）明確規(guī)定：股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股和轉增注冊資本，對個人取得的紅股數(shù)額，應作為個人所得征稅。有限責任公司整體變更時，除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增股本，應當按以下情況區(qū)別納稅：（1）資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于個人股東的部份：①資本公積中轉增股本時不征收個人所得稅。國稅發(fā)［1997］198號文的規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。②盈余公積及未分配利潤轉增股本時應當繳納所得稅。股份制企業(yè)用盈余公積金及未分配利潤轉增股本屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應作為個人所得征稅。
五、契稅。《財政部 稅務總局關于繼續(xù)實施企業(yè)、事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2023年第49號）規(guī)定，企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關規(guī)定進行整體改制，原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制后的公司中所持股權比例超過75%，目改制后公司承繼原企業(yè)權利、義務的，對改制后公司承受原企業(yè)土地、房屋權屬，免征契稅。
六、印花稅。根據(jù)《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅〔2003〕183號）規(guī)定，實行公司制改造的企業(yè)在改制過程中成立的新企業(yè)（重新辦理法人登記的），其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業(yè)建立資本紐帶關系而增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花。公司制改造包括國有企業(yè)依《公司法》整體改造成國有獨資有限責任公司；企業(yè)通過增資擴股或者轉讓部分產權，實現(xiàn)他人對企業(yè)的參股，將企業(yè)改造成有限責任公司或股份有限公司；企業(yè)以其部分財產和相應債務與他人組建新公司；企業(yè)將債務留在原企業(yè)，而以其優(yōu)質財產與他人組建的新公司。企業(yè)因改制簽訂的產權轉移書據(jù)兔予貼花。